1943年，正值春夏之交，美丽的湘北水乡厂窖，林保长家的独生女儿林九妹自小与汉寿县城段记绸庄少爷段天水订下娃娃亲，由于段天水一直在外求学，二人从未蒙面。九妹自小得父亲宠爱，性格任性娇纵，她不顾父亲反对，与船工水鹞子相爱。谁也不知道，家乡表面的和谐宁静之下，一场灾难正在逼近。 1943年5月，日军为了打通宜昌至武汉的长江航线，夺取中国的粮仓，迫使中国政府投降，发起了“江南歼灭战”，大举向湖南进犯。驻守华容、南县、安乡的国民党部队第73军、第44军等部，分别在石首、华容、岳阳等地，与日军展开了惨烈的狙击战。 战事逼近，老百姓争相逃命，益阳南县已然一座空城。南县中学校长段天水找到县长黄其弼，黄要他带着学生到厂窖渡河去汉寿，并给段天水一封介绍信，告诉他有一位叫林四的保长可帮他渡河。 段天水苦笑，这保长林四，不正是自己的“老丈人”吗？ 夕阳西下的时候，林保长家迎来了特殊的客人——段天水和他的学生们。林保长喜不自胜，这下，女儿的下半生可有着落了。他当即表示，可以帮段天水渡河，但有个条件，一定要娶自己的女儿林九妹。 深夜，水鹞子私会九妹，送给九妹口哨作为定情信物，他自然不高兴段天水的出现，林保长要留段天不，他偏要送走段天水，不让老头子如愿。 上万难民几乎在一夜之间涌入厂窖垸，与此同时，本应撤退至南县“游港”的上峰电报被误传为常德汉寿“酉港”，撤退的国民党第73军等部主力1万多人收到了这个错误的军令，也“奉命”聚集到了厂窖，这样一来，南北长10几公里，东西宽约5公里的狭长的厂窖垸被5万余人围堵，他们都准备西渡常德，以摆脱日军的围追堵截。一时间，军民不分，难民如潮，一片混乱。 日军到达南县，黄县长带领仅剩的百余名民保队员与日军顽强抵抗，全部英勇牺牲。日军在第三次长沙会战中损失惨重，国民党73军的抵抗也甚为顽强，而这次竟发现自己其实是被一群老百姓阻击，他们更为光火，计将对中国军民进行疯狂的报复。他们收到消息，厂窖地区发现大量船只，料到国军肯定准备在那渡河撤退，于是全速向厂窖进发。 镇上的难民越来越多，第73军的张参谋找到林保长，想让他多支援几艘小船，林保长推说没有，却暗地里在芦苇荡里藏了一艘小船。他把九妹托付给段天水，要水鹞子带段天水、九妹等人渡河离开厂窖。可段天水拒绝了，连日的局势让他有种深深的责任感，他要留下来帮国军渡河。九妹为段天水感动，她更舍不得生她养她的亲爹，临走的最后一刻，还是决定留下来。 既然都不走了，熟水性的水鹞子很快加入到帮国军渡河的行列，顺利地送了一船国军士兵到达对岸。张参谋劝他不要回去，水鹞子放心不下九妹，毅然划船赶回。 日军到达厂窖，他们封锁河道，结合飞机的狂轰滥炸，开始大肆屠杀我同胞。水鹞子冒着炮火侥幸逃过劫难。剩下还有几万没有渡河的士兵，他们中有很多是不同程度的伤兵，为了掩藏身份，一些伤兵换上了老百姓的衣服，另外一些国军往芦苇荡处躲藏。 日军将外来人口赶到村里的戏台，逼林保长指出混在平民当中的军人。林保长虽然平时胆小怕事，但在民族大义面前，他俨然好像换了一个人，誓死不当汉奸。关键时刻，一个人从人群里站出来，他用流利的日语与军官交谈，声称这些人都是平民，请求日军不要伤害他们，这人正是段天水。可这群杀红了眼的日本人哪里肯听，他们残忍地杀害了林保长，还砍去了段天水的双手，段天水倒在血泊中。 九妹躲在家里等水鹞子，她心里又惊又怕，无意间摸到水鹞子送给他的口哨，情不自禁地吹了起来，哪知道，正是这口哨声引来了日本兵，他们狰狞地笑着，朝九妹扑了过去。 屋外，水鹞子拼了命地奔跑着。还没到九妹家门口，就被日军截住了，水鹞子被打得鲜血淋漓。他还没见到九妹呵！他拼尽全力，任日军的枪托砸在身上、脚踢在背上，一点一点地朝九妹家爬去。门开了，已经被摧残得不成人样的九妹出现在门口，二人双双死去…… 芦苇荡的国军士兵终于忍不住了，他们冲了出来，拼尽最后一颗子弹，与敌人奋战到底……所有的士兵全部殉难，无一幸免。 这可恨的屠杀却一直没有结束。5月9日至12日的三日间，灭绝人性的侵华日军在厂窖残酷杀害中国军民3万多人，强奸妇女2千多人，烧毁房屋3千多间，炸沉、烧毁船只2500多艘，制造了继南京大屠杀之后的日军侵华第二大惨案，令人发指，震惊中外！ 血耻难忘，然而，中国人的精神是永远不死的！