描写洛杉矶郊区某小镇遭到外星人入侵，本地人被一一替换了脑子以至于人类变成没有感情，没有知觉，只有理性的行尸走肉。主角为医生，某次到外地开完医学会议回来，虽然家乡小镇如昔，隐约感觉到在这平静的表面下却暗藏危机。当他终于发现了这个阴谋的时候，奋力呼救，但所有人都没把他们当回事，甚至把他们当成疯子。