周朝贵到花房子去找五娘,被逃出“班车房”的吴冀鹏盯上,趁五娘去弄酒菜时,吴冀鹏潜入花房子,把刀架在了周朝贵的脖子上,并逼五娘拿出二百两银子到凝香院赎回疏影,不料却被官兵追杀,刺杀未成的吴冀鹏一怒之下烧毁了“天泉井”,刘子樵要求周朝贵严查严办火灾事故原因和责任人。
逃出自流井的吴冀鹏找到张二哥,将自己的身世告诉了张二哥,张二哥佩服吴冀鹏的有情有义,决定帮助他赎回疏影,找回阿福。
吴冀鹏加入了张二哥贩卖私盐的队伍,成了官府追杀的盐枭,精明能干、处事公道的吴冀鹏被众人推举为小头目,他想赚足了钱回自流井赎出疏影。而阿福沦为乞丐后,带着一批小乞丐沿街乞讨,他决心组织小乞丐们称霸下半城。
刘子樵到凝香院去看疏影,虽屡遭拒见,但仍痴心不改,他派小管家小安子不断地给疏影送去琵琶、新鲜水果,并屡屡赋诗,年轻脆弱的疏影对刘子樵渐渐有了好感。
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