本片描述二战期间，在德军占领下的巴黎，戏剧照常上演，犹太籍的剧场主人兼编剧吕卡斯为了躲避纳粹的种族迫害，一直住在剧院的地下室，继续领导和排练他所编的剧目。这一切全都是通过他的妻子、著名女演员玛丽翁来完成。每次他靠地下室内的伪装通风系统来倾听舞台上的排练，同时也感觉到了玛丽翁和男主角的扮演者格朗惹之间产生了微妙的爱情。考虑到自己的处境，他决定成全了他们。但格朗惹见到吕卡斯之后，决定到抵抗运动中去。巴黎解放了，玛丽翁站在舞台上，一手拉着丈夫，一手拉着情人，向观众频频谢幕。