庞培被恺撒军团追赶到意大利海岸,他和元老院的元老们为如何回应恺撒的休战书争论不下。最终他们同意在他条款的基础上“停止敌对”,庞培向他的军队表示达成协议不是投降,他只是需要时间从自希腊和西班牙调来新的人马。庞培与安东尼断定向西班牙撤退的庞培中了圈套,开始考虑起如何统治罗马,现在唯一的问题就是公众的理解,波斯卡(Posca)为恺撒找到了借口。
沃伦诺斯向家人宣布,高卢的奴隶很快将运达,到时候他就有足够的钱为女儿沃伦娜(Vorena)置办嫁妆,让她带着儿子好好生活,尼娥波得知后忧心重重。不幸的是,沃伦诺斯购买的奴隶因为流感几乎全部死光,只留下一个四岁男孩。
恺撒拒绝了阿蒂亚的邀请,相反却接受了塞维利亚,让她妒火中烧。知道屋大维不是恺撒的同性小情人后,阿蒂亚让普洛来训练儿子,让他更有男子气慨。普洛却反过来请教屋大维,是否该把沃伦诺斯妻子不忠的怀疑告诉他,屋大维忠告说“没有事实你必须保持沉默”。沃伦诺斯陷入经济困顿,只能去做商人的保镖,因为拒绝杀死一个未能偿付债务的人而辞职。
凯尔弗妮娅得知恺撒与塞维利亚的关系后,备感羞辱,要与他离婚。副官长波斯卡提醒恺撒,此时此刻离婚她娘家的影响会是至关重要的。恺撒宣布与塞维利亚分手,离开罗马追击庞培。无可奈何的沃伦诺斯去找安东尼,希望重新加入恺撒的部队。绝望的塞维利亚知道是阿蒂亚捣的鬼,决心向她报复。
屋大维和普洛从埃文德嘴里逼问出真相后杀死了他,两人达成保密协定,绝不告诉沃伦诺斯。
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