恺撒率部追赶庞培来到埃及,见到了12岁的埃及国王托勒密和他的顾问,得知他的姐姐克里奥佩特拉(Cleopatra)在觊觎王位,恺撒断然要求终止姐弟间的纷争,取得和平。为了讨好恺撒,托勒密的人献上庞培的人头,反而让恺撒大发雷霆。
恺撒让安东尼和一半的人马回罗马,决定自己留在埃及阻止内战的爆发。恺撒派普洛和沃伦诺斯去沙漠找寻克里奥佩特拉,同时要小国王交出杀害庞培的凶手,偿还托勒密父亲时代的债务,他提醒大发脾气的小国王,埃及只是“罗马的附属”,国王的人决心除掉克里奥佩特拉,以绝后患。关键时刻,普洛及时赶到,救下危在旦夕的王姐。
获得自由的克里奥佩特拉发誓要赢得恺撒的心,同时又去勾引沃伦诺斯,他挣扎在情欲边缘,最终把持住了自己,毅然离去。回到京城的克里奥佩特拉立刻给弟弟戴上铁枷,把他两个顾问和赛普蒂米乌斯的人头一起挂在宫门外,然后将自己作为“奴隶”献给恺撒。
罗马,西塞罗和布鲁图斯思考着如果恺撒不再回来他们的命运会如何,西塞罗不顾布鲁图斯的提醒,想与加图和西皮奥(Scipio)取得联络,这时安东尼出现,严厉警告了西塞罗。
埃及,恺撒把克里奥斯特拉为他生下的儿子高高举起,三军齐声欢呼,普洛的声音最为响亮,只有沃伦诺斯冷眼旁观。
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